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必赢娱乐城厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案修订版

  (上接B53版)

  公司自2011年8月沉组上市以来,专注于供应链办理取畅通办事从业,次要开展大商品采购供应及分析物流办事、物流平台(园区)开辟运营等营业。本次非公开募集资金次要用于增资控股子公司象屿农产,支撑其扶植依安粮食仓储物流核心及开展粮食种植合做

  取办事项目,向财产链上逛延长,进一步制制粮食供应链分析办事平台。这将有益于本公司正在农产物范畴的成长取冲破,进一步扩大公司的粮食商业规模,并提拔泉源粮食资本的获取能力。本次非公开辟行完成后,公司从营的供应链办理取畅通办事的营业不会因而发生改变。

  (二)本次刊行后公司章程变化环境

  本次非公开辟行股票完成后,本公司的总股本、股东布局及持股比例、营业范畴将响应变化。因而,本公司将正在完成本次非公开辟行股票后,按照股本及其他变化环境对公司章程进行响应的点窜,并打点工商变动登记。

  (三)本次刊行后公司股东布局变更环境

  本次非公开辟行完成后,本公司控股股东仍将为象屿集团,现实节制人仍将为厦门市国资委,本次非公开辟行不会导致公司控股股东及现实节制人发生变化。

  (四)本次刊行后公司高管人员布局变更环境

  本次非公开辟行股票完成后,本公司不会因本次刊行对高管人员进行调整,高管人员布局不会发生变更。

  (五)本次刊行后公司营业收入布局变更环境

  本次非公开辟行股票方案实施后,公司从停业务仍是供应链办理取畅通办事,包罗大商品采购供应及分析物流办事、物流平台(园区)开辟运营等,次要运营产物类型包罗化工材料、金属材料取矿产物和农副产物三大类。因为本次非公开募集资金将次要用于增资控股子公司象屿农产,支撑其进一步制制粮食供应链分析办事平台,估计本次刊行完成后农副产物营业比沉会有较大提拔。

  二、本次刊行后公司财政情况、盈利能力及现金流量的变更环境

  本次刊行对公司财政情况将带来积极影响。本次非公开辟行募投项目实施完成后,公司的总资产及净资产都将响应有所添加,资产欠债率将有所下降,以2013年12月31日公司财政数据模仿测算,归并资产欠债率将从84.35%降至73.01%,流动比率由1.02增至1.09,长短期偿债能力均获得必然幅度的改善,有益于加强公司抵御财政风险的能力,也将为公司后续营业开辟供给优良的保障。

  本次非公开募集资金实施项目完成后将有益于公司正在粮食供应链范畴的成长取冲破,提拔泉源粮食资本的获取能力,进一步扩大公司的粮食商业规模,并优化公司财政布局,从而加强公司的焦点合做力,提高公司的盈利能力。

  本次刊行完成后,本公司筹资勾当发生的现金流入量将大幅添加;项目发生效益后,本公司运营勾当发生的现金流量将获得改善。

  三、本次刊行后公司取现实节制人、控股股东及其联系关系人节制的企业之间的营业关系、办理关系、联系关系买卖及同业合做变化环境

  本次刊行完成后,公司取控股股东及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、联系关系关系及同业合做不会因本次刊行发生变化。

  四、本次非公开辟行股票完成后,公司能否具有资金、资产被现实节制人、控股股东及其联系关系人占用环境或公司为现实节制人、控股股东及其联系关系人供给环境

  本次非公开辟行完成后,公司取控股股东及其联系关系人所发生的资金往来属于一般的营业往来,公司不会具有因本次刊行而发生资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象。

  本次非公开辟行股票完成后,本公司不会因本次刊行发生为现实节制人、控股股东及其联系关系人供给的环境。

  五、本次非公开辟行股票对公司欠债环境的影响

  截至2013年12月31日,象屿股份的欠债总额为111.40亿元,资产总额为132.06亿元,资产欠债率为84.35%(归并报表数据),本次非公开辟行募投项目实施完成后,以2013年12月31日公司财政数据模仿测算,归并资产欠债率将从84.35%降至73.01%,财政情况将有所改善,使本公司财政布局愈加趋于合理。

  本次非公开辟行完成后,公司不具有大量添加欠债(包罗或有欠债)的环境,也不会呈现欠债比例过低、财政成本不合理的环境。

  六、本次股票刊行相关的风险申明

  投资者正在评价公司本次非公开辟行股票时,除本预案供给的其它各项材料外,应出格认实考虑下述各项风险峻素:

  (一)宏不雅经济波动风险

  做为以大商品采购供应及分析物流办事、物流平台(园区)开辟运营为次要营业的供应链办理取畅通办事企业,本公司营业成长取宏不雅经济亲近相关。近年来,我国经济增速放缓、欧债危机持续发酵延伸,宏不雅经济运转中的不确定要素进一步添加,下逛大商品市场价钱和供需环境响应遭到宏不雅经济波动的影响。因而,可否对宏不雅经济走势有精确的预判并据以调整公司运营策略规避风险,分享经济景气,正在相当程度上影响公司业绩。

  (二)财产政策风险

  公司本次募集资金次要投向于粮食供应链范畴,以扩大公司粮食商业规模,拓展延长公司农产物供应链办事。粮食平安关乎,必赢该行业属于国度沉点搀扶行业,也是国度沉点调控行业。包罗政策性粮价调控、粮食平安保障等国度财产政策的调整将会对公司的粮食畅通供应链营业的开展发生必然的影响,如国度对粮食临储政策进行调整,短期内会影响公司的运营和业绩,具有必然的政策风险。

  (三)市场所做风险

  自2011年沉组上市以来,公司聚焦于以大商品采购供应及分析物流办事为从的供应链办理取畅通办事,本次非公开募集资金也次要投向于粮食供应链办理细分范畴,向上逛延长并拓宽了公司农产物供应链办事平台。虽然公司操纵资金和规模劣势积极锁定行业上下逛优良供应商和客户,树立了优良的市场口碑和企业抽象,并不竭鞭策资本整合和盈利模式立异,可是该行业具有市场空间大、行业集中度低,客户退出壁垒不高档特点,具有必然的市场所做风险。

  (四)募集资金投资项目风险

  虽然本公司有多年供应链办理取畅通办事的经验,并具有必然的营业规模和市场地位,可是运营模式和企业内部运营系统等方面取穆氏及其节制的企业具有差别,收购鹏屿物流后可否成功实现整合、阐扬协同效应具有不确定性。

  粮食种植合做取办事项目标开展有益于进一步制制粮食供应链办事平台,扩大粮食商业规模,有益于实现公司的财产链延长,提拔公司的焦点合做力和可持续成长能力。虽然公司对该项目曾经进行了严密的可行性论证和市场预测,但该项目可否按打算完成、项目标结果可否达到预期受气候、经济、商品价钱波动、政策变化等要素影响具有不确定性,将可能影响公司本次募投项目标经济效益,进而影响公司的财政情况、运营业绩和成长前景。

  (五)办理风险

  虽然公司已成立了无效的办理制度,并曾经具有一支正在粮食供应链办理取畅通方面具有丰硕实践经验的办理团队,可以或许顺应公司快速成长的需要。可是本次募投项目实施后,一方面象屿农产东北粮食供应链营业的快速拓展需要取本地相关合做方进行慎密合做,另一方面,跟着公司运营规模的快速扩张,公司正在运营决策、运做实施和风险节制等方面的难度将会添加,从而对公司办理团队的协调能力提出了更高的要求,公司面对必然程度的办理风险。

  (六)财政风险

  1、净资产收益率短期下降的风险

  正在本次刊行完成后,公司净资产规模将有所提高。正在募集资金投资项目标效益尚未完全表现之前,公司的收益增加幅度可能会低于净资产的增加幅度,从而具有短期内净资产收益率下降的风险。

  2、偿债压力较大的风险

  现阶段公司次要通过向银行告贷体例筹措资金,截至2013年12月31日,公司的短期告贷余额为59.77亿元,持久告贷余额为3.48亿元,资产欠债率为84.35%,偿债压力较大。跟着募投项目标实施,公司粮食供应链营业将大规模扩张并实现收益,公司的偿债能力得以逐渐加强,但因为公司所处的供应链办理取畅通办事范畴是资金稠密型行业,本次募集资金次要投向的粮食商业畅通细分范畴也需要大量的运营资金,将来全体的偿债压力仍然较大。

  (七)审批风险

  本次非公开辟行股票事宜曾经公司董事会审议通过,按照相关法令律例,本次非公开辟行股票尚需下列审批法式:

  (一)厦门市国资委的核准;

  (二)公司股东大会的核准;

  (三)中国证监会对本次非公开辟行的核准。

  公司非公开辟行股票相关事宜可否取得上述核准或核准,以及最终取得核准和核准的时间具有不确定性。

  针对以优势险,公司将加强内部办理,严酷按拍照关法令、律例的要求,规范公司行为,及时、实正在、精确、完整、地披露严沉消息,加强取投资者的沟通。同时,公司将采纳积极办法,尽可能地降低投资风险,为股东创制优良的投资报答。

  第六节 董事会关于利润分派政策和现金分红环境的申明

  一、公司利润分派政策

  按照《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》(证监发[2012]37号)的相关要求,2012年8月21日,公司2012年第二次姑且股东大会审议通过了《关于点窜公司章程的议案》,对利润分派政策相关条目进行了点窜弥补。

  (一)利润分派政策的根基准绳

  1、公司充实考虑对股东的合理报答。每年按昔时实现的归并报表归属母公司的净利润的比例向股东分派股利。

  2、公司的利润分派政策连结持续性和不变性,同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处及公司的可持续成长。

  3、公司优先采纳现金分红的利润分派体例。

  (二)利润分派具体政策

  1、利润分派的形式:公司采用现金、股票或现金取股票相连系的体例分派股利。正在有前提的环境下,公司能够进行中期利润分派。

  2、公司现金分红的具体前提和比例:

  除特殊环境外,公司正在昔时盈利(即昔时归并报表归属母公司的净利润为正)且归并报表和母公司报表累计未分派利润均为正的环境下,采纳现金体例分派股利,每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的归并报表归属母公司的净利润的10%。

  特殊环境是指:

  (1)若公司已发生或将来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的30%。必赢娱乐城

  (2)归并报表或母公司报表累计未分派利润小于昔时归并报表归属母公司净利润的10%。

  3、公司发放股票股利的具体前提:公司的运营情况优良,而且董事会认为公司的股票价钱取公司股本规模不婚配,发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时,能够正在满脚上述现金分红的前提下,提出股票股利分派预案。

  (三)利润分派审议法式

  1、公司的利润分派方案由运营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派方案的合进行充实会商,构成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分派方案时,公司为股东供给收集投票体例。

  2、公司因特殊环境而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项进行专项申明,经董事颁发看法后提交股东大会审议,并正在公司指定上予以披露。

  (四)利润分派方案的实施

  公司股东大会对利润分派方案做出决议后,公司董事会须正在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (五)利润分派政策的变动

  如遇和平、天然灾祸等不成抗力、或者公司外部运营变化并对公司出产运营形成严沉影响,或公司本身运营情况发生较大变化时,公司可对利润分派政策进行调整。公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述,细致论证调拾掇由,构成书面论证演讲并经董事审议后提交股东大会出格决议通过。审议利润分派政策变动事项时,公司为股东供给收集投票体例。

  二、公司近三年现金分红环境及未分红缘由

  年度

  利润分派方案

  现金分红(万元)

  归并报表归属于母公司净利润(万元)

  母公司口径未分派利润(万元)

  2013年

  未进行利润分派

  0

  24,143.54

  -75,706.76

  2012年

  未进行利润分派

  0

  11,485.79

  -91,960.37

  2011年

  未进行利润分派

  0

  17,750.98

  -109,557.64

  本公司自2011年8月完成严沉资产沉组以来,运营环境优良,但因为沉组前被沉组方遗留了较大未填补吃亏,导致本公司正在母公司报表累计未分派利润未转正前不具备利润分派前提,故比来三年未进行分红。

  三、利润分派政策拟进一步修订方案

  2014年3月31日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,按照《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》相关要求进一步完美公司章程中相关利润分派政策的相关条目,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程》关于利润分派政策的内容修订为:

  原

  修订后

  (二)公司的利润分派政策连结持续性和不变性,同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处及公司的可持续成长。

  (三)公司优先采纳现金分红的利润分派体例。

  (三)公司董事会和股东大会正在利润分派政策的决策过程中能够通过德律风、传实、邮件等体例听取董事和投资者特别是中小股东的看法。

  (四)公司优先采纳现金分红的利润分派体例。

  (一)公司的利润分派方案由运营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派方案的合进行充实会商,构成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分派方案时,公司为股东供给收集投票体例。

  (二)公司因前述第一百九十五条的特殊环境而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项进行专项申明,经董事颁发看法后提交股东大会审议,并正在公司指定上予以披露。

  (四)公司无法按照本章程简直定昔时利润方案的,董事应出具明白看法,并正在公司年度演讲中披露缘由。

  (五)公司年度演讲期内有能力分红但不分红、特别是持续多年不分红或分红程度较低的,或具有大比例现金分红等景象的,董事应出具明白看法。公司应正在审议时为股东供给收集投票体例。

  如遇和平、天然灾祸等不成抗力、或者公司外部运营变化并对公司出产运营形成严沉影响,或公司本身运营情况发生较大变化时,公司可对利润分派政策进行调整。

  公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述,细致论证调拾掇由,构成书面论证演讲并经董事审议后提交股东大会出格决议通过。审议利润分派政策变动事项时,公司为股东供给收集投票体例。

  如遇和平、天然灾祸等不成抗力、或者公司外部运营变化并对公司出产运营形成严沉影响,或公司本身运营情况发生较大变化时,公司可对利润分派政策进行调整。

  公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述,细致论证调拾掇由,构成书面论证演讲并经董事审核并颁发看法后提交股东大会,以出格决议通过。审议利润分派政策变动事项时,公司为股东供给收集投票体例。

  第七节 其他有需要披露的事项

  一、本公司除已披露的严沉诉讼外,不具有按《上海证券买卖所股票上市法则》及其他该当披露的对出产运营、财政情况发生严沉影响的诉讼、仲裁事项,本公司董事、监事和高级办理人员无涉及任何严沉诉讼、仲裁事项。

  公司已披露的严沉诉讼环境详见公司于2012年11月7日发布的临2012-028号《严沉诉讼通知布告》,以及2013年12月28日发布的临2013-037号《严沉诉讼进展环境通知布告》;其他诉讼事项请拜见公司2014年4月1日通知布告的《厦门象屿股份无限公司2014年年度演讲》“第五节 主要事项”之“一、 严沉诉讼、仲裁和遍及质疑的事项”之“(二)姑且通知布告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁环境”。

  二、本公司无严沉委托理财事项。

  三、本公司不具有其他需要披露的严沉事项。

  四、本公司向特定对象非公开辟行股票后,不具有《上海证券买卖所股票上市法则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市前提的环境。

  厦门象屿股份无限公司董事会

  2014年4月11日来历上海证券报)

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